谁知好景不长，被史书称为“章怀太子”的李贤在当了五年太子之后惹怒了武则天与李治，被废去太子之位贬为庶人，并流放巴蜀。
当时李治已经眼花体弱，大权被武氏掌握，废除太子李贤的诏书就是上官婉儿所起草。而李贤到巴蜀后待了四年，李治驾崩，武则天大权独揽，派出酷吏丘神绩赶往巴州，逼的自己亲生儿子李贤悬梁自尽。在母亲主宰天下的时候，却悲怆的结束了自己的生命。
李贤的死犹如过眼云烟从上官婉儿的生命中一闪而过，就在李贤被废之后，上官婉儿成功的投进了武则天三儿子李显的怀抱之中，并希望近水楼台先得月，像武则天那样活的轰轰烈烈。
谁知武则天为了登上帝位，已经不顾一切，再次出手把刚刚做了一年的皇帝李显废掉，并改国号为周，登基称帝。
上官婉儿发现自己是跳不出武则天的手掌心了，只好老老实实的伺候武则天，跑腿打杂。并且勾搭上了武则天的侄子，眉清目秀的武三思，时常暗通款曲，在皇宫中幽会。已经六十多岁的武则天对此睁一只眼闭一只眼，由着上官婉儿乱来。