虽然挂着“英雄本色”的名头，周润发也叫着小马哥的名字，但怎么看，也更像是一部挂羊头卖狗肉的作品，倘若说首部的成功是来自于主创内心被主流忽视低看的悲愤心情，续集的成功是众人成功翻身，进而散发魅力的心态，那在本部中，徐克的指导则不属于此前了任何两种情况，他借用了吴宇森构建那个江湖的壳子，塞进了他看似浪漫主义，但实则琼瑶式矫情的纠缠，这份差别不仅来自于剧情的撰写，更是来自于在可以挥发人物魅力的动作场面的失败，失去程小东的徐克在动作场面上的缺点尽出，打斗戏既缺乏紧张感又少了对决的气势，主演三人应付大量反派的段落更像是狗血剧中强加给人物的光环，而并非创作者给予人物的魅力，更糟糕的是，徐克在编剧时使用了最低级的煽情手段——制造坏人（还使用慢镜头或大特写这种导向性强的技巧），更是为电影的崩坏制造了机会.
6/10.
影片以城市和地下室为主要表现空间，天坛边上的交谊舞、地下通道非法交易的一阵骚动和鸟市的人潮，林林种种的城市景观说明了个人心灵与城市的隔绝，当曹德培去福利院认领儿子，人被镶嵌在一个通风口处，与儿子共同出现的构图被建筑物挤压在画面左侧，借住时心口不一地向同事说没事一边愣在电梯口半天，曹德培向妻子说明情况和妻子怀孕二人各怀心事的厨房场景，墙壁的阻隔将曹德培表情掩盖暗示二人微妙的距离感，音乐广场上妻子行走深思的表现是一个大大的俯拍摇移，传递出现心灵的渺小与城市的浩大.
小牧母亲的幻灯片暗藏着父亲心事，阴暗的地下室指代小牧是多余的孩子，每天只能一个人对着窗口，玩耍时拿玩具枪对汉汉扫射是一种心理不平衡感的宣泄.
挑拨心弦的电话特写、抽闷烟和茫然搅咖啡的动作设计体现人物情感的压抑困惑，但设计颇为程式化.
大周年间，时局动荡，奸臣当道.
直属帝王的秘密暗杀组织不良人一夜之间突然群龙无首，不良帅袁天罡留下一纸书信辞官而去.
失去人生方向的袁天罡，在好友李淳风留下的锦囊的指引下，来到了长安安乐阁，却不曾想到此地竟是风月之所.
而接下来发生的一切，随着寻求自由之人、寻求不死之人、寻求权力之人的逐一登场，为袁天罡的旅途拉开了新的序幕…….
